Zgromadzenie Wspólników jest obligatoryjnym organem każdej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który odpowiada za podejmowanie kluczowych decyzji dotyczących spółki. Raz w roku obligatoryjnie musi zostać zwołane Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników, na którym wspólnicy obradują i podejmują uchwały związane z minionym rokiem obrotowym. W poprzednim wpisie (kliknij tutaj) mogliście przeczytać, jak podzielić zysk lub pokryć stratę w spółce z ograniczoną odpowiedzialność. Tym razem przyjrzymy się zagadnieniu rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.
Na wstępie należy wyjść od tego, że o ile podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku/pokrycia straty wcale
nie musi być obligatoryjnym elementem Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (o szczegółach przeczytacie tu),
o tyle rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego
za ubiegły rok obrotowy jest obligatoryjnym elementem Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników i nie ma w tej kwestii wyjątków. Zatem nie jest możliwe podjęcie uchwał w tych sprawach podczas Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.
Sprawozdanie zarządu z działalności spółki
Sprawozdanie zarządu z działalności spółki to jeden z dwóch najważniejszych dokumentów, które każda spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi przygotować po zakończeniu roku obrotowego. Jest to raport o charakterze opisowym, który przedstawia szczegółowy obraz działalności spółki – jej kondycję majątkową, finansową i operacyjną, a także kierunek rozwoju, osiągnięcia oraz ryzyka, z jakimi mierzyła się w danym roku.
Dokument ten ma przede wszystkim charakter informacyjny i analityczny – stanowi uzupełnienie danych liczbowych zawartych w sprawozdaniu finansowym. Dzięki niemu wspólnicy, rada nadzorcza (jeśli funkcjonuje) czy inwestorzy mogą zrozumieć, co faktycznie kryje się za wynikami finansowymi spółki, jakie decyzje zarządu wpłynęły na sytuację przedsiębiorstwa i jakie perspektywy ma ono na przyszłość.
Sprawozdanie z działalności jest sporządzane corocznie przez zarząd spółki, który odpowiada za jego rzetelność i zgodność z przepisami. Obowiązek ten wynika bezpośrednio z ustawy o rachunkowości. Dokument musi zostać podpisany przez wszystkich członków zarządu – każdy z nich opatruje go kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym. Brak podpisu któregokolwiek członka zarządu oznacza, że sprawozdanie nie jest ważne i nie może być zatwierdzone.
Aby uzyskać więcej informacji na temat sprawozdania zarządu z działalności spółki, należy zajrzeć do ustawy o rachunkowości. Art. 49 ust. 2 i 3 wskazuje na elementy, jakie powinno zawierać sprawozdanie z działalności spółki.
Sprawozdanie z działalności jednostki powinno obejmować istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń, a w szczególności informacje o:
- zdarzeniach istotnie wpływających na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
- przewidywanym rozwoju jednostki;
- ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju;
- aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej;
- udziałach własnych, w tym:
a) przyczynie nabycia udziałów własnych dokonanego w roku obrotowym,
b) liczbie i wartości nominalnej nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku wartości nominalnej – ich wartości księgowej, jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują,
c) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego – równowartości tych udziałów,
d) liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej – wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują; - posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach);
- instrumentach finansowych w zakresie:
a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,
b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.
Sprawozdanie z działalności jednostki powinno obejmować również – o ile jest to istotne dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji jednostki – co najmniej:
- kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki;
- kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego.
Ustawa o rachunkowości wskazuje także, że sprawozdanie z działalności spółki dla podmiotów wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego sporządza się w formie elektronicznej i opatruje kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Przepisy nie precyzują formatu pliku, więc może to być m.in. PDF lub XML, o ile spełnia wymogi techniczne RDF (Repozytorium Dokumentów Finansowych).
Warto dodać, że sprawozdanie to powinno być sporządzone najpóźniej w ciągu 3 miesięcy od zakończenia roku obrotowego – czyli do końca marca, jeśli rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym. Następnie dokument jest przedkładany wspólnikom na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników, które zatwierdza je w drodze uchwały – najpóźniej w ciągu 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego (czyli zazwyczaj do 30 czerwca).
Zatwierdzenie sprawozdania z działalności zarządu jest jednym z obowiązkowych punktów porządku obrad zgromadzenia – bez tego nie można uznać rocznego cyklu sprawozdawczego za zamknięty. Po zatwierdzeniu, sprawozdanie wraz z uchwałą musi zostać złożone do KRS w ciągu 15 dni od daty podjęcia uchwały.
Niedopełnienie tego obowiązku może skutkować nałożeniem grzywny na członków zarządu lub wszczęciem przez sąd rejestrowy postępowania przymuszającego. W skrajnych przypadkach sąd może nawet orzec rozwiązanie spółki bez likwidacji, jeśli nie wykonuje ona obowiązków sprawozdawczych.nie precyzują, w jakim formacie winno być ono sporządzone, zatem mamy w tej kwestii dowolność.
Sprawozdanie finansowe
Sprawozdanie finansowe to jeden z najważniejszych dokumentów w życiu każdej spółki – stanowi podstawowe źródło informacji o jej kondycji ekonomicznej, wynikach działalności i strukturze majątku. Jego celem jest dostarczenie rzetelnego, porównywalnego i przejrzystego obrazu sytuacji finansowej spółki w danym roku obrotowym, tak aby wspólnicy, inwestorzy, kontrahenci czy organy nadzoru mogli ocenić jej realną pozycję i stabilność.
Dokument ten sporządza zarząd spółki zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. Sprawozdanie finansowe, co do zasady, przygotowuje się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych, czyli zazwyczaj na 31 grudnia danego roku, jeśli rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym. Powinno ono zostać sporządzone w terminie 3 miesięcy od dnia bilansowego, a następnie zatwierdzone przez wspólników w ciągu 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego.
Zarząd odpowiada nie tylko za sporządzenie, ale również za rzetelność, kompletność i zgodność sprawozdania z przepisami. Każdy członek zarządu musi je podpisać – kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym (ePUAP) lub podpisem osobistym (e-dowód). W przypadku spółek, które zatrudniają głównego księgowego, także on może być zobowiązany do podpisania dokumentu. Brak podpisu któregokolwiek z członków zarządu oznacza, że sprawozdanie nie zostało sporządzone prawidłowo i nie może zostać skutecznie zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników.
Zgodnie z ustawą o rachunkowości, sprawozdanie finansowe składa się z następujących elementów:
- bilansu – pokazującego aktywa i pasywa, czyli majątek spółki oraz źródła jego finansowania,
- rachunku zysków i strat – obrazującego wynik finansowy (zysk lub stratę) za dany rok,
- informacji dodatkowej, na którą składają się:
– wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
– dodatkowe informacje i objaśnienia, które pozwalają właściwie zinterpretować dane liczbowe.
W przypadku większych podmiotów – w szczególności tych, które podlegają corocznemu badaniu przez biegłego rewidenta – sprawozdanie finansowe zawiera również:
4. zestawienie zmian w kapitale własnym
5. rachunek przepływów pieniężnych, który obrazuje, jak spółka generowała i wykorzystywała środki pieniężne w danym roku.
Badaniu przez biegłego rewidenta podlegają m.in. spółki akcyjne oraz te spółki z o.o., które w poprzednim roku obrotowym spełniły co najmniej dwa z trzech warunków określonych w art. 64 ustawy o rachunkowości, czyli:
- średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło co najmniej 50 osób
- suma aktywów bilansu na koniec roku przekroczyła równowartość 2,5 mln euro,
- przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych przekroczyły 5 mln euro.
Każde sprawozdanie finansowe sporządza się w formie elektronicznej (XML lub PDF) i po zatwierdzeniu należy je przekazać do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) za pośrednictwem Repozytorium Dokumentów Finansowych (RDF). Termin złożenia to 15 dni od dnia zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników.
Prawidłowo przygotowane i zatwierdzone sprawozdanie finansowe ma ogromne znaczenie praktyczne: jest niezbędne m.in. do wypłaty dywidendy, uzyskania kredytu, rozliczeń podatkowych i zachowania transparentności spółki wobec wspólników oraz instytucji zewnętrznych.
Rola biegłego rewidenta w procesie zatwierdzania sprawozdań
W przypadku spółek, które spełniają ustawowe kryteria, sprawozdanie finansowe musi zostać zbadane przez biegłego rewidenta. Jest to niezależny ekspert z zakresu rachunkowości, posiadający uprawnienia nadane przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów, którego zadaniem jest potwierdzenie, że sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego spółki.
Biegły rewident działa w oparciu o Międzynarodowe Standardy Badania (MSB), które określają zasady prowadzenia audytu finansowego. Jego praca polega nie tylko na sprawdzeniu poprawności ksiąg i zgodności danych, ale również na ocenie, czy przyjęte przez spółkę zasady rachunkowości są stosowane konsekwentnie i czy nie występują zjawiska zagrażające jej stabilności finansowej.
Efektem pracy rewidenta jest pisemna opinia i raport z badania sprawozdania finansowego.
Opinia może być:
- pozytywna (bez zastrzeżeń) – gdy sprawozdanie jest rzetelne i zgodne z przepisami,
- z zastrzeżeniem – jeśli rewident zauważył pewne nieprawidłowości, które jednak nie mają zasadniczego wpływu na obraz sytuacji finansowej,
- negatywna lub odmowa wyrażenia opinii – gdy sprawozdanie jest nierzetelne lub rewident nie mógł przeprowadzić badania w sposób wystarczający.
Opinia biegłego rewidenta ma istotne znaczenie w procesie zatwierdzania sprawozdań, ponieważ Zgromadzenie Wspólników nie powinno podejmować uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego, dopóki raport rewidenta nie zostanie przedstawiony i przeanalizowany. W praktyce oznacza to, że brak opinii rewidenta w przypadku obowiązku badania powoduje, że uchwała o zatwierdzeniu jest nieważna z mocy prawa.
Rola biegłego rewidenta nie kończy się jednak na samym audycie – jego wnioski mogą stanowić dla zarządu cenne źródło informacji o ryzykach, błędach w księgach czy nieprawidłowościach proceduralnych. W dobrze funkcjonujących spółkach opinie rewidentów traktowane są jako narzędzie poprawy ładu korporacyjnego, a nie tylko formalny wymóg ustawowy.
Dla wspólników i inwestorów pozytywna opinia rewidenta stanowi sygnał wiarygodności finansowej spółki, co może mieć znaczenie przy negocjacjach z bankami, kontrahentami czy przy pozyskiwaniu kapitału. Z kolei negatywna opinia lub odmowa jej wydania to poważne ostrzeżenie, które powinno skłonić do przeanalizowania działań zarządu i ewentualnego podjęcia kroków naprawczych.
Warto również podkreślić, że rewident, jako osoba niezależna i zawodowo zobowiązana do zachowania tajemnicy zawodowej, pełni ważną funkcję ochronną – zarówno wobec wspólników, jak i całego rynku gospodarczego, zapewniając rzetelność informacji finansowych przekazywanych do publicznej wiadomości.
Co jeśli w spółce jest rada nadzorcza?
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością rada nadzorcza może być obligatoryjna lub fakultatywna, w zależności od spełnienia przesłanek w art. 213 §2 Kodeksu spółek handlowych.
Obowiązek ustanowienia rady nadzorczej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje w momencie, gdy: (1) kapitał zakładowy spółki przekracza 500 000 zł oraz (2) liczba wspólników przekracza 25. Co ważne, warunki te muszą być spełnione łącznie, jeśli choć jeden nie jest spełniony, rada nadzorcza nie jest obligatoryjna.
Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej w spółce z o.o. należy m.in. ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, a także złożenie zgromadzeniu wspólników pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. W związku z tym , zgromadzenie wspólników zanim przystąpi do głosowania nad uchwałą w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego spółki, winno w zapoznać się z oceną rady nadzorczej niniejszych sprawozdań oraz ze sprawozdaniem rady nadzorczej z wyników tejże oceny. Należy jednak pamiętać, że opinie rady nadzorczej, o których mowa powyżej oraz jej sprawozdanie nie są w żadnym stopniu wiążące dla zgromadzenia wspólników.
Podsumowanie
Podczas corocznego Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników obligatoryjnie rozpatruje się i zatwierdza sprawozdanie zarządu z działalności spółki oraz sprawozdanie finansowe za miniony rok obrotowy.
Jeśli w spółce działa rada nadzorcza, jej obowiązkiem jest dokonanie oceny sprawozdań i przedstawienie zgromadzeniu wspólników stosownego sprawozdania z wyników tejże oceny. Choć opinia rady nie jest wiążąca, może stanowić istotny element procesu decyzyjnego.
Masz jakieś pytania to kliknij w link poniżej i umów się na poradę prawną!
Photo by LYCS Architecture on Unsplash
Udostępnij:
