Wniesienie aportu do spółki to jeden z możliwych sposobów na zasilenie spółki w majątek na etapie jej zakładania lub podczas podwyższania kapitału. O ile wkład w postaci nieruchomości, maszyn czy środków trwałych nie budzi większych wątpliwości, o tyle aport w postaci licencji wciąż bywa źródłem pytań – zarówno przedsiębiorców, jak i praktyków prawa.
W niniejszym artykule wyjaśniamy, czy i kiedy licencja może być skutecznie wniesiona do spółki jako wkład niepieniężny, jakie warunki musi spełniać oraz z jakimi ryzykami trzeba się liczyć.
Przede wszystkim co to jest aport?
Wkładem niepieniężnym, czyli aportem jest prawo, które ma określoną wartość majątkową, jest realne, może być wydzielone z majątku wspólnika i może być przeniesione na spółkę w celu pokrycia wartości udziałów/akcji przysługujących wspólnikowi, które łącznie z wkładami innych utworzą kapitał zakładowy spółki. To czy dany wkład może być uznany za aport uzależnione jest od spełnienia określonych kryteriów zdolności aportowej tj.:
– możliwość określenia wartości majątkowej prawa,
– możliwość wyceny i umieszczenia go w bilansie (zdolność bilansowa),
– zbywalność prawa,
– możliwość ustanowienia prawa,
– zdolność poddania egzekucji.
Ten ostatni element jest jednym z istotniejszych, przede wszystkim ze względu na wymienione w art. 14 § 1 k.s.h. negatywne kryteria uznania za aport. Na podstawie tego przepisu nie mogą być aportem: prawa niezbywalne, świadczenie pracy lub usług.
Zatem w uproszczeniu możemy przyjąć, że aportem w spółce mogą być prawa rzeczowe i prawa obligacyjne.
Czym jest licencja?
W telegraficznym skrócie (bo temat licencji zasługuje na odrębny wpis) licencja to umowa, na mocy której właściciel praw (licencjodawca) udziela innej osobie (licencjobiorcy) prawa do korzystania np. programu komputerowego, znaku towarowego, patentu, utworu, technologii czy know-how.
Wyróżniamy m.in.:
Licencje wyłączne – tylko jeden podmiot ma prawo korzystać z dobra,
Licencje niewyłączne – wiele podmiotów może jednocześnie korzystać z tego samego dobra,
Licencje sublicencjonowalne – z prawem dalszego udzielania licencji,
Licencje niezbywalne – obowiązują tylko wskazanego licencjobiorcę, nie można ich przekazać dalej.
Oraz ze względu na czas obowiązywania prawa – licencje na czas określony i nieokreślony.
Zatem czy licencja może być aportem?
Tak – ale tylko pod pewnymi warunkami.
Licencja może być wniesiona do spółki jako aport, jeżeli spełnia łącznie następujące kryteria:
I . Ma wartość majątkową
Aby licencja mogła zostać wniesiona jako skuteczny wkład niepieniężny (aport) do spółki z o.o. lub akcyjnej (również prostej spółki akcyjnej), musi posiadać realną wartość majątkową.
🔍Co oznacza „wartość majątkowa”?
Wartość majątkowa oznacza, że dana rzecz lub prawo:
- przedstawia wymierną wartość ekonomiczną,
- może być przedmiotem obrotu gospodarczego (kupna, sprzedaży, najmu),
- jest przydatna w prowadzeniu działalności, czyli przynosi lub może przynieść korzyści majątkowe.
W kontekście licencji wartość majątkowa licencji może wynikać z faktu, że:
- umożliwia produkcję lub świadczenie usług (np. dostęp do technologii),
- oszczędza koszty (np. dzięki dostępowi do drogiego oprogramowania bez konieczności zakupu),
- zapewnia dostęp do rynku lub klientów (np. przez markę lub znak towarowy),
- daje przewagę konkurencyjną (np. wyłączny dostęp do know-how lub innowacji).
🧾 Jak w takim razie wykazać, że licencja ma wartość majątkową?
1. Możliwość wyceny
Licencja musi dać się wycenić – nawet orientacyjnie. Wycena może bazować na:
a) stawkach rynkowych za podobne licencje (benchmarking),
b) wartości sprzedaży, jaką umożliwia dana licencja,
c) wysokości opłat licencyjnych, które musiałaby ponosić spółka bez wniesienia licencji (oszczędność = wartość),
d)wycenie rzeczoznawcy, biegłego lub doradcy finansowego.
W spółce akcyjnej: obowiązkowe jest sporządzenie opinii biegłego rewidenta (art. 312 §4 KSH)
W spółce z o.o.: wyceny dokonują wspólnicy, ale zarząd i wnoszący odpowiadają za jej realność (art. 175 §1 KSH).
2. Możliwość wykorzystania w działalności
Licencja musi być realnie wykorzystywana przez spółkę, np.:
- do prowadzenia systemów sprzedaży, CRM, księgowości (oprogramowanie),
- do produkcji zastrzeżonych produktów (technologie, know-how, patenty),
- do prowadzenia działań marketingowych (znaki towarowe, logo),
- do świadczenia usług (np. w branży IT, kreatywnej, technologicznej).
3. Trwałość prawa
Licencja musi być udzielona na czas odpowiednio długi, by wartość mogła się ujawnić. Licencje udzielone na 3–6 miesięcy mogą być uznane za zbyt nietrwałe – a ich wartość za znikomą lub zerową.
II. Jest zbywalna lub sublicencjonowalna
Nie każda licencja może być skutecznie wniesiona do spółki jako aport. Aby było to możliwe, musi istnieć prawna możliwość przeniesienia praw wynikających z licencji lub udzielenia jej spółce w drodze sublicencji. W przeciwnym razie – nawet jeśli licencja ma wartość ekonomiczną – nie może być uznana za ważny wkład niepieniężny.
🔍 Co to znaczy, że licencja jest zbywalna?
Zbywalność oznacza, że prawa wynikające z umowy licencyjnej mogą zostać:
- przeniesione na inny podmiot (np. na spółkę, do której wnoszony jest aport),
- sprzedane, darowane lub przekazane w innej formie prawnej,
- wniesione do spółki jako aport, czyli przekazane na jej użytek w zamian za udziały lub akcje.
Jeśli umowa licencyjna wyraźnie zabrania przenoszenia praw, to taka licencja nie może być przedmiotem aportu, a próba jej wniesienia do spółki będzie bezskuteczna lub nieważna.
🔍 Czym jest sublicencjonowanie?
Sublicencjonowanie to udzielenie dalszej licencji (sublicencji) przez licencjobiorcę innej osobie lub podmiotowi, najczęściej bez przenoszenia praw – tylko poprzez ich „udostępnienie”.
Przykład:
Przedsiębiorca posiada licencję na korzystanie z oprogramowania i udziela sublicencji nowo powstałej spółce córce, do której wnosi tę sublicencję jako aport.
Uwaga: nie każda umowa licencyjna na to pozwala!
⚠️ Dlaczego zbywalność i sublicencjonowanie są tak istotne?
Bez tych możliwości:
- spółka nie uzyska żadnych praw do korzystania z danego dobra (np. programu, znaku towarowego, patentu),
- aport będzie iluzoryczny, bo formalnie nie doszło do przekazania żadnych praw,
- może to prowadzić do odmowy rejestracji przez sąd rejestrowy, zakwestionowania wartości kapitału zakładowego, a nawet powstania odpowiedzialności.
III. Jest przydatna gospodarczo dla spółki
Samo spełnienie formalnych warunków wniesienia aportu – jak zbywalność czy wartość majątkowa – nie wystarcza, by uznać dany wkład za skuteczny. Wkład niepieniężny, w tym licencja, musi być użyteczny i funkcjonalny w kontekście działalności spółki. To znaczy: musi wnosić realną wartość do przedsiębiorstwa i przyczyniać się do realizacji jego celów gospodarczych.
❗Dlaczego przydatność gospodarcza jest tak ważna?
Przydatność gospodarcza nie jest tylko kwestią praktyczną – ma również znaczenie prawne i może być przedmiotem kontroli przez pozostałych wspólników/akcjonariuszy, przez biegłego rewidenta (w SA) a nawet przez sąd, w przypadku sporu o skuteczność aportu.
Jeśli aport zostanie uznany za bezużyteczny, pozorny lub wnoszony jedynie „na papierze”, może to prowadzić do odmowy rejestracji zmian w KRS (jeśli Sąd uzna aport za nieprawidłowy), odpowiedzialności odszkodowawczej zarządu a nawet do uchylenia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego,
✅ Jak rozpoznać, że licencja jest gospodarczo przydatna?
Licencja jest przydatna gospodarczo, jeśli np.:
- Daje spółce konkretne narzędzia, technologie lub uprawnienia, które może wykorzystać w swojej działalności operacyjnej, produkcyjnej, handlowej lub usługowej.
- Obniża koszty działania spółki – np. dzięki dostępowi do specjalistycznego oprogramowania bez konieczności jego zakupu lub opłat abonamentowych.
- Umożliwia wejście na rynek lub ekspansję – np. poprzez korzystanie z zastrzeżonej marki, technologii czy know-how.
- Generuje lub wspiera przychód – np. umożliwia świadczenie usług lub produkcję towarów, których bez tej licencji nie dałoby się wytworzyć lub sprzedać.
IV. Jest wniesiona w odpowiedniej formie
Sam fakt istnienia licencji i jej wartość nie wystarczą do tego, by skutecznie wnieść ją do spółki jako aport. Konieczne jest formalne i prawnie skuteczne przekazanie praw spółce, tak aby mogła ona faktycznie z nich korzystać. W zależności od rodzaju licencji i treści umowy, można to zrobić na kilka sposobów:
✅ 1. Umowa cesji praw licencyjnych (o ile dopuszczalna)
Jeśli pierwotna umowa licencyjna pozwala na przeniesienie praw (czyli zawiera klauzulę zbywalności), możliwe jest zawarcie umowy cesji licencji – pomiędzy wspólnikiem a spółką.
Umowa ta powinna zawierać:
- Oświadczenie o przeniesieniu praw do licencji,
- Zakres przekazywanych uprawnień (np. czas, terytorium, ograniczenia),
- Wskazanie, że cesja następuje w celu wniesienia aportu do spółki,
- Oświadczenie o braku przeszkód prawnych (np. brak zakazów cesji w umowie głównej).
✅ 2. Zawarcie nowej umowy licencyjnej pomiędzy właścicielem praw a spółką
Zawarcie nowej, odrębnej umowy licencyjnej bezpośrednio między właścicielem praw (np. twórcą, firmą-matką, osobą fizyczną) a spółką, w której poza szeregiem standardowych postanowień co do zakresu licencji będzie prezycyjnie wskazane, że umowa zostaje zawarta w związku i w ramach wniesienia licencji aportem do spółki.
✅ 3. Aneks do istniejącej umowy licencyjnej
Jeśli umowa licencyjna już istnieje, ale nie zawiera odpowiednich postanowień umożliwiających aport, można zawrzeć stosowny aneks, z którego będzie wprost wynikała wyraźna zgoda licencjodawcy na przeniesienie praw do spółki.
⚠️Niespełnienie, którejkolwiek z wyżej wskazanych przesłanek wiąże się z wystąpieniem stanu ryzyka wadliwego aportu, który:
- nie ma realnej wartości,
- nie jest skutecznie przeniesiony na spółkę,
- nie daje spółce prawa do korzystania z dobra,
- może zostać uznane za nieważne lub pozorne.
Podsumowanie
Licencja może być skutecznym aportem do spółki, o ile spełnia określone wymogi: ma wartość, jest zbywalna, użyteczna dla spółki i możliwa do formalnego wniesienia. To ciekawa i coraz częściej stosowana forma wkładu – zwłaszcza w branży technologicznej, IT czy R&D.
Jeśli planujesz wniesienie licencji jako aportu, skontaktuj się z nami. Pamiętaj błędnie skonstruowany aport może być nieważny lub nieskuteczny.
Masz jakieś pytania to kliknij w link poniżej i umów się na poradę prawną!
Udostępnij:
