Jak prawidłowo podpisać umowę o przeniesienie autorskich praw majątkowych?

Umowę przeniesienia praw autorskich (formalnie: umowę o przeniesienie autorskich praw majątkowych) zawiera się w formie pisemnej pod rygorem nieważności – wymaga tego art. 53 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Przenieść można na jej podstawie wyłącznie autorskie prawa majątkowe i tylko na wyraźnie wymienionych w umowie polach eksploatacji. Warunkiem ważności jest własnoręczny podpis albo kwalifikowany podpis elektroniczny obu stron – bez zachowania formy prawa nie przechodzą na nabywcę, a postanowienia o ich przeniesieniu są nieważne z mocy prawa.

Jeśli jesteś twórcą albo zamawiasz grafiki, kod czy teksty, prędzej czy później zetkniesz się z taką umową. Na pierwszy rzut oka prawidłowe jej podpisanie wydaje się proste, ale w praktyce najwięcej sporów bierze się z drobnych zaniedbań: użycia niewłaściwego podpisu, braku formy pisemnej albo zapisów, które tylko pozornie przenoszą prawa.

W KGM Legal IT zajmujemy się prawem autorskim i prawami pokrewnymi, nowymi technologiami oraz branżą IT. Jeśli przy lekturze pojawią się wątpliwości co do Twojej umowy, chętnie je z Tobą rozwiejemy.

Czym jest umowa o przeniesienie majątkowych praw autorskich?

Umowa przeniesienia praw autorskich to umowa, na podstawie której twórca (lub inny uprawniony) przenosi na nabywcę autorskie prawa majątkowe do utworu. Po jej skutecznym zawarciu to nabywca – a nie twórca – może korzystać z utworu, nim rozporządzać i pobierać z tego tytułu wynagrodzenie. Przeniesienie autorskich praw majątkowych działa więc podobnie do sprzedaży: prawa „wychodzą” z majątku twórcy i trafiają do nabywcy.

Przenieść można wyłącznie autorskie prawa majątkowe. Inaczej jest z autorskimi prawami osobistymi – prawem do autorstwa utworu, oznaczania go nazwiskiem czy decydowania o jego pierwszym udostępnieniu. Te są niezbywalne i pozostają przy twórcy bez względu na treść umowy. Żadne postanowienie „twórca przenosi wszystkie prawa, w tym osobiste” nie zadziała – autorskich praw osobistych przenieść się po prostu nie da. W praktyce strony ustalają jedynie zasady wykonywania tych praw, np. zobowiązanie twórcy do niewykonywania prawa do oznaczania utworu nazwiskiem albo zgodę na anonimowe udostępnianie projektu.

Przykład: grafik, który zaprojektował logo, może przenieść na zleceniodawcę prawa majątkowe (prawo do używania, zwielokrotniania i rozpowszechniania znaku), ale wciąż pozostaje jego autorem w rozumieniu prawa i tego statusu umowa nie zmieni.

Kto może przenieść majątkowe prawa autorskie?

Zanim podpiszesz umowę, sprawdź, czy druga strona w ogóle może przenieść prawa – przenieść je może tylko ten, komu przysługują. To częste źródło problemów, gdy utwór powstaje w zespole albo w ramach zatrudnienia.

• Twórca. Pierwotnie autorskie prawa majątkowe przysługują twórcy i to on może je przenieść.

• Współtwórcy. Przy utworze stworzonym wspólnie do rozporządzania prawem do całości potrzebna jest zgoda wszystkich współtwórców. Podpis jednego z nich nie przenosi praw do całego utworu.

• Pracodawca – utwory pracownicze. Weźmy prawa autorskie do kodu napisanego przez pracownika w godzinach pracy – jeżeli powstał on w wyniku wykonywania obowiązków ze stosunku pracy, pracodawca z chwilą przyjęcia utworu nabywa autorskie prawa majątkowe w granicach wynikających z celu umowy o pracę i zgodnego zamiaru stron, o ile umowa nie stanowi inaczej. To on może je potem przenieść dalej.

• Programy komputerowe. Tu obowiązuje odrębna zasada – prawa majątkowe do programu stworzonego przez pracownika przysługują pracodawcy, jeżeli umowa nie stanowi inaczej.
• Kolejny nabywca. Kto nabył prawa, może je przenieść dalej, chyba że umowa stanowi inaczej.

Czym różni się przeniesienie majątkowych praw autorskich od udzielenia licencji?

To rozróżnienie przesądza o tym, kto i na jak długo zyskuje prawa do utworu. Przeniesienie autorskich praw majątkowych przenosi je na nabywcę na stałe. Licencja to jedynie zgoda na korzystanie z utworu na ustalonych zasadach – prawa cały czas pozostają przy twórcy.

Ustawodawca chroni tu twórcę. Zgodnie z art. 65 ustawy, jeżeli z umowy nie wynika wyraźnie, że doszło do przeniesienia praw, przyjmuje się, że twórca udzielił jedynie licencji. Innymi słowy: jeśli zależy Ci na nabyciu praw, a w umowie zabraknie jednoznacznego sformułowania o ich przeniesieniu, w świetle prawa otrzymujesz mniej, niż sądzisz. 

W jakiej formie powinna zostać zawarta umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych?

Umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych zgodnie z obowiązującym prawem powinna zostać podpisana przez Strony umowy w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

Art. 53 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych:

Umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

„Rygor nieważności” oznacza, że forma umowy przeniesienia praw autorskich nie jest tu formalnością ani dobrą praktyką – jest warunkiem jej istnienia. Nie chodzi o to, że umowa będzie „trudniejsza do udowodnienia”: umowa zawarta z naruszeniem tego wymogu po prostu nie wywołuje skutku w postaci przejścia praw. To odróżnia ten typ umowy od wielu codziennych umów, które można skutecznie zawrzeć ustnie albo mailowo. Ten sam rygor obejmuje także późniejsze zmiany umowy w zakresie przeniesienia praw – aneks również wymaga formy pisemnej.

Czy podpisanie umowy w formie elektronicznej jest ważne?

Co do zasady klasyczną formą podpisania umowy jest złożenie własnoręcznego podpisu na wydrukowanej kartce papieru w miejscu przeznaczonym na podpisy Stron.

Wykorzystanie zwykłego podpisu elektronicznego nie spowoduje, że umowa będzie ważna. Skutecznym podpisem będzie kwalifikowany podpis elektroniczny, który jest obecnie równoważny podpisowi własnoręcznemu. Wobec tego, jeżeli Strony preferują podpisanie umowy w formie elektronicznej, to jedynym skutecznym podpisem dla ważności umowy będzie kwalifikowany podpis elektroniczny.

Podstawą tej równoważności jest art. 781 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym oświadczenie woli złożone w postaci elektronicznej i opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym jest równoważne oświadczeniu złożonemu w formie pisemnej. 

Jaki podpis nie wystarczy do przeniesienia praw?

• Skan podpisanej umowy przesłany mailem – to nie jest dokument z własnoręcznym podpisem.

• Zwykły podpis elektroniczny (np. wpisane imię i nazwisko, podpis odręczny na tablecie, „kliknięcie akceptuję”).

• Zaawansowany podpis elektroniczny, jeżeli nie jest podpisem kwalifikowanym.

• Ustalenia mailowe i korespondencja, nawet jednoznaczna co do treści.

• Forma dokumentowa – nie spełnia wymogu formy pisemnej zastrzeżonej pod rygorem nieważności.

Jeśli nie masz pewności, czy planowany sposób podpisania umowy spełnia ten wymóg, lepiej skonsultować jej treść z prawnikiem, zanim zaczniesz korzystać z utworu. Odpowiednia analiza i dopilnowanie kwestii, które reguluje prawo autorskie, da Ci pewność, że dokument skutecznie przenosi prawa.

Co musi zawierać umowa, żeby skutecznie przenosiła prawa?

Sama forma pisemna to nie wszystko. Przepisy stawiają umowie o przeniesienie autorskich praw majątkowych kilka dalszych wymogów co do treści. Pominięcie któregokolwiek z nich może sprawić, że umowa nie przeniesie praw w zakładanym zakresie.

Czym są pola eksploatacji i dlaczego trzeba je wymienić?

Pola eksploatacji to sposoby korzystania z utworu – to one wyznaczają, w jakim zakresie nabywca faktycznie nabędzie prawa. Umowa obejmuje wyłącznie te pola eksploatacji, które zostały w niej wyraźnie wymienione. Ogólnikowe „wszelkie pola eksploatacji” nie wystarczy. Przykładowy katalog pól zawiera art. 50 ustawy:

• utrwalanie i zwielokrotnianie utworu – wytwarzanie egzemplarzy określoną techniką (druk, zapis cyfrowy itd.),
• obrót oryginałem albo egzemplarzami – wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem,
• rozpowszechnianie w inny sposób – m.in. publiczne udostępnianie utworu w internecie w taki sposób, aby każdy miał do niego dostęp w wybranym przez siebie miejscu i czasie.

Można przenieść prawa wyłącznie na polach eksploatacji znanych w chwili zawarcia umowy – nie da się skutecznie przenieść praw „na pola, które dopiero powstaną”. Jeśli w umowie nie określono sposobu korzystania z utworu, powinien on być zgodny z charakterem i przeznaczeniem utworu oraz przyjętymi zwyczajami – ale poleganie na tej regule zamiast na precyzyjnym zapisie to proszenie się o spór.

Czy umowa musi przewidywać wynagrodzenie i kiedy prawa przechodzą na nabywcę?

• Wynagrodzenie albo wyraźna nieodpłatność. Jeżeli z umowy nie wynika, że przeniesienie nastąpiło nieodpłatnie, twórcy przysługuje wynagrodzenie. Co więcej, jeżeli umowa nie stanowi inaczej, twórcy należy się odrębne wynagrodzenie za korzystanie z utworu na każdym odrębnym polu eksploatacji. Brak postanowień w tym zakresie nie unieważnia umowy, ale otwiera pole do sporów o zapłatę.
• Klauzula „bestsellerowa”. W razie rażącej dysproporcji między wynagrodzeniem twórcy a korzyściami nabywcy twórca może żądać przed sądem stosownego podwyższenia wynagrodzenia. O tym ryzyku dobrze pamiętać przy nabywaniu praw do utworów o dużym potencjale komercyjnym.
• Moment przejścia praw. Domyślnie prawo do korzystania z utworu przechodzi na nabywcę z chwilą przyjęcia utworu, chyba że strony postanowią inaczej. Jeżeli zależy Ci na innym momencie – zapisz to wprost.
• Ostrożnie z utworami przyszłymi. Nieważna jest umowa w części dotyczącej wszystkich utworów lub wszystkich utworów określonego rodzaju tego samego twórcy mających powstać w przyszłości. Umowy z grafikami, programistami czy copywriterami trzeba więc odnosić do konkretnych, dających się określić utworów.

Czy przeniesienie praw obejmuje prawo do modyfikacji utworu?

Nawet przeniesienie całości autorskich praw majątkowych nie daje od razu prawa do swobodnego przerabiania utworu. To jeden z najczęściej pomijanych elementów, a dla zamawiających oprogramowanie, projekty graficzne czy teksty – jeden z najważniejszych.

• Prawo zależne. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, twórca zachowuje wyłączne prawo zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego, mimo że postanowiono o przeniesieniu całości praw majątkowych. Tworzenie opracowań – tłumaczeń, przeróbek, adaptacji, rozwijanie kodu – może więc wymagać odrębnej zgody twórcy.
• Zmiany w utworze. Nabywca praw nie może bez zgody twórcy czynić zmian w utworze, chyba że są one spowodowane oczywistą koniecznością, a twórca nie miałby słusznej podstawy im się sprzeciwić.

Dlatego jeśli planujesz dalej rozwijać zamówiony utwór (np. modyfikować aplikację albo przerabiać grafikę), umowa powinna wprost obejmować prawo do wykonywania praw zależnych i wprowadzania zmian.

Jak przenieść prawa autorskie w umowie o dzieło, zleceniu, B2B i umowie o pracę?

Klauzula o przeniesieniu praw najczęściej nie funkcjonuje samodzielnie – jest częścią innej umowy. Zasady z art. 53 i art. 41 obowiązują niezależnie od tego, jak nazwiesz dokument.

• Umowa o dzieło i zlecenie. Przeniesienie praw autorskich w umowie o dzieło wymaga tej samej formy pisemnej i wymienienia pól eksploatacji. Umowa o dzieło podpisana skanem albo mailowo nie przeniesie praw, nawet jeśli dzieło zostało wykonane i opłacone.
• Kontrakt B2B. Przy współpracy z freelancerem czy software house’em zadbaj o to, by umowa B2B jednoznacznie przenosiła prawa (a nie tylko udzielała licencji), wskazywała pola eksploatacji odpowiadające planowanemu wykorzystaniu utworu i obejmowała prawo do modyfikacji oraz praw zależnych, jeśli będą potrzebne.
• Umowa o pracę. Część praw pracodawca może nabyć już na podstawie art. 12 lub art. 74 ust. 3 (utwory i programy pracownicze). Dla utworów powstających poza zakresem obowiązków albo gdy potrzebujesz szerszego zakresu praw, potrzebne jest odrębne, prawidłowo podpisane postanowienie o przeniesieniu.

Jak krok po kroku przygotować i podpisać umowę o przeniesienie praw autorskich?

Poniższa lista pomaga uporządkować proces – od ustalenia uprawnionego po samo podpisanie:

• Ustal, komu przysługują prawa i kto może je przenieść (twórca, współtwórcy, pracodawca).
• Zdecyduj, czy chcesz przenieść prawa, czy wystarczy licencja – i zapisz to jednoznacznie.
• Wymień konkretne pola eksploatacji odpowiadające planowanemu wykorzystaniu utworu.
• Rozstrzygnij kwestię praw zależnych i prawa do modyfikacji utworu.
• Określ wynagrodzenie albo wyraźnie zaznacz nieodpłatność.
• Ustal moment przejścia praw, jeżeli ma być inny niż chwila przyjęcia utworu.
• Zachowaj formę pisemną – własnoręczne podpisy albo kwalifikowany podpis elektroniczny obu stron.
• Zadbaj, by każdy współtwórca lub uprawniony złożył podpis.

Jakie są najczęstsze błędy przy zawieraniu umowy?

Z naszej praktyki najwięcej problemów bierze się z drobnych zaniedbań przy redakcji i podpisaniu umowy. Oto te, które powtarzają się najczęściej:

• brak formy pisemnej – umowa zawarta mailowo lub ustnie, podpisana skanem,
• brak wymienionych pól eksploatacji albo poprzestanie na ogólniku „wszystkie pola”,
• postanowienie o przeniesieniu praw, który w istocie jest tylko licencją (lub odwrotnie),
• próba przeniesienia autorskich praw osobistych, których przenieść się nie da,
• pominięcie prawa do modyfikacji i praw zależnych,
• globalne „przeniesienie praw do wszystkich przyszłych utworów” twórcy,
• podpis tylko jednego ze współtwórców,
• użycie zwykłego, a nie kwalifikowanego podpisu elektronicznego,
• brak postanowienia o wynagrodzeniu lub o nieodpłatności.

Co w przypadku, gdy wymóg formy pisemnej nie zostanie zachowany?

Jeżeli umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych nie zostanie podpisana w formie pisemnej, to oznacza, że jest nieważna z samej mocy prawa.

Oznacza to, że wszystkie postanowienia dotyczące przejścia autorskich praw majątkowych z twórcy na nabywcę są nieważne, a ich wykorzystanie przez potencjalnego nabywcę nie jest zgodne z prawem i twórca w przypadku wykorzystania/naruszenia tych praw przez potencjalnego nabywcę może żądać odpowiedniego odszkodowania.

Twórca, którego prawa zostały naruszone, może na podstawie art. 79 ustawy żądać m.in. zaniechania naruszania, usunięcia jego skutków oraz naprawienia wyrządzonej szkody. Nabywca, który zapłacił za prawa, a ich nie otrzymał, zostaje natomiast bez tytułu prawnego do korzystania z utworu – mimo że poniósł koszt. Na nieważną umowę nie da się też powołać w sporze sądowym. Skutki naruszenia formy odczuwają więc zwykle obie strony, dlatego nieważność umowy przeniesienia praw autorskich to ryzyko, którego nie opłaca się ignorować.

Jak wygląda przeniesienie praw autorskich przy treściach tworzonych z udziałem AI?

Tematyka przeniesienia praw autorskich nabiera dziś nowego wymiaru, gdy w grę wchodzą treści tworzone lub współtworzone przez narzędzia AI, oprogramowanie czy materiały marketingowe zamawiane u zewnętrznych wykonawców. Pojawia się pytanie, kto i jakie prawa może w ogóle przenieść – szerzej piszemy o tym w artykule AI a prawo autorskie. Jeśli zamawiasz grafiki, kod lub teksty z udziałem AI, zadbaj o jednoznaczne i prawidłowo podpisane postanowienia o przeniesieniu praw.

Podsumowanie

Co do zasady nie wszystkie umowy musimy podpisywać w formie pisemnej, ponieważ przepisy nie nakładają takiego obowiązku na wszystkie umowy. Niektóre rodzaje umów wymagają dla swej ważności podpisów w formie pisemnej, a taką umową według obowiązujących przepisów jest umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych. 

Jeżeli przygotowujesz umowę przeniesienia praw autorskich albo chcesz sprawdzić, czy ta, którą już podpisałeś, skutecznie przenosi prawa – skorzystaj z naszej pomocy prawnej z zakresu prawa autorskiego. Pomożemy zredagować lub zweryfikować zapisy, zanim staną się źródłem sporu.

Najczęściej zadawane pytania (FAQ)

W jakiej formie trzeba zawrzeć umowę o przeniesienie autroskich praw majątkowych?

Umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 53 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych). Bez własnoręcznych podpisów albo kwalifikowanego podpisu elektronicznego umowa jest nieważna.

Czy umowę o przeniesienie majątkowych praw autorskich można podpisać elektronicznie?

Tak, ale wyłącznie kwalifikowanym podpisem elektronicznym, który jest równoważny podpisowi własnoręcznemu. Zwykły lub zaawansowany podpis elektroniczny, skan dokumentu ani ustalenia mailowe nie spełniają wymogu formy pisemnej.

Czym różni się przeniesienie majątkowych praw autorskich od udzielenia licencji?

Przeniesienie praw przenosi autorskie prawa majątkowe na nabywcę na stałe, a licencja to tylko zgoda na korzystanie z utworu – prawa pozostają przy twórcy. Jeśli z umowy nie wynika wyraźnie, że doszło do przeniesienia praw, przyjmuje się, że udzielono licencji.

Kto może przenieść majątkowe prawa autorskie?

Prawa może przenieść ten, komu przysługują: twórca, a przy utworze współautorskim – wszyscy współtwórcy łącznie. Dla utworów i programów pracowniczych prawa może mieć pracodawca, który wówczas może je dalej przenieść.

Czy można przenieść autorskie prawa osobiste?

Nie. Autorskie prawa osobiste (np. prawo do autorstwa) są niezbywalne i pozostają przy twórcy. Umowa może dotyczyć wyłącznie autorskich praw majątkowych; ewentualnie strony ustalają zasady wykonywania praw osobistych.

Czy przeniesienie autorskich praw majątkowych obejmuje prawo do modyfikacji utworu?

Nie automatycznie. Mimo przeniesienia całości autorskich praw majątkowych twórca zachowuje prawo zezwalania na wykonywanie praw zależnych, a nabywca nie może bez jego zgody dowolnie zmieniać utworu. Prawo do modyfikacji i opracowań trzeba więc zapisać w umowie.

Co powinna zawierać umowa, żeby skutecznie przenosiła prawa?

Przede wszystkim wyraźnie wymienione pola eksploatacji, znane w chwili zawarcia umowy, oraz postanowienie o wynagrodzeniu lub nieodpłatności . Nie można skutecznie przenieść praw do wszystkich przyszłych utworów twórcy.

Czy umowa przeniesienia majątkowych praw autorskich musi być odpłatna?

Nie musi, ale jeżeli z umowy nie wynika wyraźnie, że przeniesienie jest nieodpłatne, twórcy przysługuje wynagrodzenie – i to odrębne za każde pole eksploatacji. Dlatego nieodpłatność trzeba zapisać wprost.

Czy można korzystać z gotowego wzoru umowy przeniesienia majątkowych praw autorskich?

Wzór bywa pomocny jako punkt wyjścia, ale zwykle wymaga dopasowania pól eksploatacji, rozróżnienia przeniesienia od licencji i dostosowania do rodzaju utworu. Przy istotniejszych umowach bezpieczniej zlecić weryfikację zapisów prawnikowi.